- Introdução:
A contratação de uma empresa de gerenciamento de aeronaves executivas tornou-se prática comum no mercado brasileiro. O proprietário transfere a terceiros a administração operacional da aeronave, incluindo coordenação de voos, contratação de tripulação, gerenciamento da manutenção, seguros, hangaragem, cumprimento de exigências regulatórias e, em determinadas hipóteses, exploração comercial da aeronave.
Entretanto, embora a gestão operacional possa ser delegada, a responsabilidade jurídica do proprietário da aeronave nem sempre acompanha essa delegação.
Essa distinção é frequentemente negligenciada pelos proprietários, que acreditam que a contratação de uma empresa de gerenciamento transfere integralmente os riscos jurídicos e operacionais da operação. O ordenamento jurídico brasileiro, contudo, adota lógica diversa.
- A gestão de aeronaves não transfere automaticamente a responsabilidade legal:
O Código Brasileiro de Aeronáutica estabelece diversos deveres do operador e do explorador da aeronave.
O art. 123 do Código Brasileiro de Aeronáutica dispõe que considera-se operador ou explorador aquele que utiliza legitimamente a aeronave por sua conta própria, ainda que não seja seu proprietário.
Essa distinção é fundamental para compreender a distribuição de responsabilidades decorrentes da operação aérea.
Além disso, a responsabilidade civil decorrente da operação da aeronave possui disciplina própria no Código Brasileiro de Aeronáutica, coexistindo com as regras gerais do Código Civil.
- A regulamentação da ANAC exige muito mais do que um simples contrato de gestão
A regulamentação brasileira impõe responsabilidades permanentes relacionadas à aeronavegabilidade, manutenção e segurança operacional.
O RBAC nº 91 estabelece que somente é permitida a operação de aeronaves em condições aeronavegáveis, atribuindo responsabilidades ao proprietário, ao operador e ao piloto em comando. O regulamento também exige que o proprietário ou operador assegure a realização das inspeções obrigatórias, manutenção adequada e registro das intervenções técnicas.
Quando a aeronave integra programas de propriedade compartilhada, aplicam-se ainda os requisitos específicos da Subparte K do RBAC nº 91, que disciplina os contratos de administração dos programas e impõe obrigações específicas aos administradores.
Caso a operação envolva transporte aéreo público, passam a incidir ainda os requisitos dos RBACs 119 e 135, impondo exigências certificatórias muito mais rigorosas.
- Due diligence: muito além da reputação da empresa
No mercado é comum ouvir que determinada empresa “gerencia dezenas de aeronaves” ou que “é utilizada por diversos empresários”.
Essas informações, embora relevantes, não substituem uma due diligence jurídica e operacional.
Entre os principais pontos que deveriam ser analisados destacam-se:
- regularidade perante a ANAC (se for o caso);
- histórico de ocorrências aeronáuticas (se for o caso);
- certificações aplicáveis;
- experiência dos pilotos;
- programa de treinamento recorrente;
- política de SMS (Safety Management System), quando aplicável;
- estrutura financeira;
- seguros contratados;
- histórico de litígios;
- compliance regulatório;
- conflitos de interesse na exploração comercial da aeronave.
- O contrato de gestão é um instrumento de alocação de riscos
Grande parte dos contratos de gerenciamento disponíveis no mercado brasileiro concentra-se na descrição dos serviços prestados.
Poucos tratam adequadamente de temas essenciais, como:
- responsabilidade por infrações administrativas perante a ANAC;
- responsabilidade por acidentes;
- contratação e supervisão da manutenção;
- poderes de representação do gestor;
- contratação de seguros;
- prestação de contas;
- utilização da aeronave em fretamentos;
- conflitos de interesse;
- auditorias;
- hipóteses de rescisão imediata;
- limites de responsabilidade.
Sob a ótica do Código Civil, tais contratos devem observar os princípios da boa-fé objetiva, da função social do contrato e da alocação equilibrada dos riscos negociais.
6. Conclusão
Confiar em uma empresa de gerenciamento porque ela administra aeronaves de conhecidos ou porque promete reduzir custos operacionais pode representar um risco significativo.
Na aviação, reputação não substitui governança.
Uma adequada due diligence jurídica, regulatória e operacional, aliada à elaboração de contratos cuidadosamente estruturados, representa importante instrumento de mitigação de riscos patrimoniais, regulatórios e, sobretudo, de segurança operacional.
Quando uma aeronave decola, não está em jogo apenas um ativo de elevado valor econômico, mas também vidas humanas.
Referências:
- Lei nº 7.565/1986 – Código Brasileiro de Aeronáutica.
- Lei nº 10.406/2002 – Código Civil (arts. 113, 421, 422, 421, 927 e seguintes).
- RBAC nº 91 – Requisitos Gerais de Operação para Aeronaves Civis, especialmente as regras sobre aeronavegabilidade, manutenção e a Subparte K (Propriedade Compartilhada).
- RBAC nº 119 – Certificação de Operadores Aéreos.
RBAC nº 135 – Operações de Táxi Aéreo e Transporte Aéreo Público.