Alteração de prazo e formas de realização de assembleias gerais e de seus registros nas juntas comerciais
A Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 (“Medida Provisória”), altera diversas disposições do Código Civil Brasileiro e da Lei das Sociedades por Ações, com o objetivo de adaptar a legislação societária brasileira ao contexto atual da COVID-19 e, por conseguinte, as determinações de isolamento recomendadas pelas autoridades públicas.
Os principais pontos tratados pela Medida Provisória são os seguintes:
i. Aprovação de Contas
A sociedade cujo exercício social tiver se encerrado em 31 de dezembro de 2019, poderá realizar a assembleia geral ordinária ou a reunião de sócios para aprovação das suas contas até 31 de julho de 2020, ao invés de 31 de março de 2020.
Em relação às companhias de capital aberto, caberá à CVM – Comissão de Valores Mobiliários definir a data de apresentação das demonstrações financeiras.
ii. Administração
Os prazos de gestão dos membros da administração (administradores, diretores, membros do conselho de administração) ficam prorrogados, conforme o caso, até a realização pelas sociedades das respectivas assembleias gerais ordinárias e reuniões de sócios ou da respectiva reunião do conselho de administração.
Em relação às sociedades anônimas, ressalvada hipótese diversa no estatuto social e, conforme aplicável, competirá ao conselho de administração deliberar, ad referendum, assuntos urgentes que sejam de competência da assembleia geral.
iii. Dividendos nas Sociedades Anônimas
No caso das sociedades anônimas, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma do estatuto social, declarar dividendos, até que a assembleia geral ordinária seja realizada pela sociedade.
iv. Companhias Abertas
A CVM poderá, excepcionalmente durante o exercício de 2020, prorrogar os prazos estabelecidos na Lei de Sociedades por Ações, para companhias abertas.
v. Assembleias virtuais e participação de forma remota
Uma medida importante prevista na Medida Provisória envolve a realização de assembleias virtuais em companhias abertas, bem como a autorização dos sócios participarem de forma remota nas assembleias gerais e reuniões de sócios, em sociedades fechadas.
Em relação às sociedades fechadas, a Medida Provisória altera o Código Civil Brasileiro e a Lei de Sociedades por Ações, de forma a autorizar que o acionista/sócio participe à distância de assembleias ou reuniões, em sociedades anônimas, sociedades limitadas e associações. No entanto, tal previsão está sujeita à regulamentação posterior do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia. Observa-se que tal previsão já existe para as sociedades de capital aberto (listadas na bolsa de valores).
A grande inovação da Medida Provisória é a autorização de assembleias digitais para sociedades de capital aberto, portanto, assembleias realizadas de forma totalmente digital. Não obstante, tal previsão deverá ser regulamentada e autorizada pela CVM.
vi. Juntas Comerciais
Durante o período da COVID-19, em especial das medidas restritivas ao funcionamento das juntas comerciais:
(i) os atos sujeitos a arquivamento e assinados após 16 de fevereiro de 2020 irão retroagir à data do documento, se forem protocolados na respectiva junta comercial no prazo de até 30 (trinta) dias da data em que a respectiva junta comercial normalizar a prestação regular dos seus serviços. Observa-se que algumas juntas comerciais, que possuem registros de forma digital continuam funcionando normalmente.
(ii) a exigência de arquivamento prévio de ato para emissão de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1 de março de 2020. O arquivamento de tais atos deverá ser feito na respectiva junta comercial no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
A equipe societária do DDSA – De Luca, Derenusson, Schuttoff & Advogados está à disposição para esclarecer dúvidas ou auxiliar em qualquer questão envolvendo aspectos societários.