No dia 1º de junho de 2021, foi sancionada a Lei Complementar nº 182, que instituiu o chamado ‘Marco Legal das startups e do empreendedorismo inovador’. As novidades trazidas pela lei criam condições mais favoráveis para o desenvolvimento e para a consolidação das startups no país, estimulando, inclusive, iniciativas para a integração entre os setores público e privado.
O novo Marco Legal prevê alguns requisitos para o enquadramento de uma empresa como Startup, dentre eles: (i) possuir uma receita bruta anual de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais); (ii) não ultrapassar 10 (dez) anos de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ); e (iii) que declarem, em seu ato constitutivo, o uso de modelos inovadores ou que se enquadrem no regime especial Inova Simples – regulamentado pela Resolução CGSIM nº 55, de 23 de março de 2020.
O Marco Legal trouxe para os investidores mais possibilidades de aporte de recursos financeiros, sem haver participação no capital social e na gestão da empresa. Os investimentos poderão ser feitos, por exemplo, por meio de direitos de subscrição, opções de compra, debêntures e constituição de Sociedade em Conta de Participação entre investidor e empresa. Nesses casos, o investidor só será considerado sócio da startup após a conversão do aporte em efetiva participação societária e, desde que não haja conduta dolosa, fraude ou simulação, não responderá por quaisquer dívidas da empresa.
Além disso, as startups poderão receber aporte de recursos de empresas que têm obrigações de investimento em pesquisa, desenvolvimento e inovação, que poderão aportar tais obrigações por meio de fundos patrimoniais, de Fundos de Investimento em Participações (FIP), e de investimento em programas destinados a financiamento e aceleração de startups gerenciados por instituições públicas.
O texto do Marco Legal também traz alterações à Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, no que diz respeito aos denominados investidores-anjo, positivando arranjos legais que já eram amplamente utilizados no meio das startups. Além de regras relativas a condições de remuneração e conversão de aportes, a lei determina que esses investidores expressamente poderão, mesmo sem atuar efetivamente da gestão, participar de forma consultiva nas deliberações, bem como ter acesso à situação das contas, balanços e caixa da empresa.
Outra solução inovadora foi prever expressamente a criação do “Sandbox Regulatório”, um ambiente regulatório experimental, onde órgãos e agências regulatórias da administração pública podem flexibilizar ou afastar a incidência de regulações de sua respectiva esfera de competência para permitir que empresas lancem produtos/serviços com menor burocracia.
A respeito da participação das startups em licitações, a nova lei criou a possibilidade de uma modalidade de concorrência entre startups para a administração pública, com o objetivo de promover a inovação no setor produtivo e de resolver demandas que exijam solução com emprego de tecnologia. Também foi criado um regime simplificado e prioritário de solicitação de registros de marcas e patentes junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI).
Outro ponto muito importante trazido pelo Marco Legal foi a simplificação das Sociedades Anônimas com faturamento anual inferior a R$ 78 milhões, que poderão ter apenas um diretor, efetuar as publicações previstas na Lei das S.A. de forma eletrônica e substituir os livros sociais tradicionais por registros eletrônicos.
Algumas questões tributárias e trabalhistas não foram abordadas pela nova lei, como a possibilidade do uso de stock options, que será tratada em projeto de lei própria.
A nova lei entra em vigor em 1º de setembro de 2021.