NOVA MP 1040/21 TRAZ ALTERAÇÕES IMPORTANTES A COMPANHIAS ABERTAS

A Medida Provisória (MP) nº 1040/21, de 29 de março de 2021, denominada “MP do Ambiente dos Negócios”, foi criada com o objetivo de promover mudanças na estrutura de governança das companhias abertas e oferecer maiores mecanismos de proteção a acionistas minoritários.

Uma das mais notáveis alterações trazidas por essa nova MP é a ampliação da competência das assembleias gerais de companhias abertas, que passarão  a deliberar sobre a alienação de bens da companhia superiores a 50% dos ativos totais, bem como sobre transações entre partes relacionadas.

Nesse cenário, essa alteração permitiu maior participação dos acionistas minoritários que, por meio do voto em assembleia, serão capazes de deliberar sobre mais duas matérias envolvendo transações da companhia.

Outra importante alteração foi a mudança do prazo para a primeira convocação da assembleia geral prevista no artigo 124 da Lei das S.A.: de 15 dias passou para 30 dias de antecedência à data da assembleia, mantendo-se o prazo de segunda convocação em 8 dias.

Essa alteração do prazo de convocação teria aplicação imediata. No entanto, por se tratar de período de intensa realização de assembleias ordinárias, muitas companhias poderiam não conseguir realizar as assembleias ainda em abril ou teriam que alterar datas de reuniões já convocadas. Por isso, em 31 de março de 2021, a CVM editou a Resolução 25, que determinou o adiamento da entrada em vigor dessa regra em 30 dias e permitiu que as companhias que já tenham convocado suas assembleias gerais mantenham a forma como convocaram originalmente. Entretanto, essa regra fica aplicável aos debenturistas, conforme previsto no artigo 71 da Lei das S.A.

Além disso, por meio dessa nova MP, fica vedada a acumulação de cargo de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou de principal executivo nas companhias abertas, ficando a cargo da CVM excepcionar essa regra a companhias com menor faturamento. Por ser uma regra que necessita de relevante adaptação por parte das companhias, essa nova determinação entrará em vigor após 360 dias da publicação da MP.

Por fim, a MP inseriu o parágrafo 2º no artigo 140 da Lei das S.A. dispondo que, no conselho de administração de companhias abertas, será obrigatória a presença de conselheiros independentes, nos termos e prazos a serem definidos pela CVM.

Mesmo criando mecanismos de maior participação dos acionistas minoritários, a MP 1040/21 impôs regras árduas para a composição do conselho de administração e acumulação de cargos . Caberá à CVM, no que lhe for aplicável, estabelecer regras complementares que viabilizem e facilitem a aplicação das novas deliberações legais, como também fornecer meios de garantir uma transição adequada às companhias abertas.

O nosso escritório está à disposição para esclarecer eventuais dúvidas a esse respeito e auxiliá-los na elaboração e registro desses documentos.

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