A Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI n° 79 (“IN 79”), publicada no dia 15 de abril de 2020, estabelece a regulamentação da participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas, conforme alteração na legislação societária brasileira acarretada pela Medida Provisória n° 931, de 30 de março de 2020.
A participação e votação a distância em reuniões e assembleias das sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas pelos acionistas, sócios ou associados poderá ser:
(i) Semipresenciais: com participação e votação presencial, no local físico da realização da reunião ou assembleia, e também a distância; ou
(ii) Digitais: com participação e votação a distância, nas hipóteses em que a reunião ou assembleia não for realizada em nenhum local físico.
As reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas quanto à convocação, instalação e deliberação atinentes ao respectivo tipo societário, e ao contrato ou ao estatuto social da sociedade.
A IN 79 prevê que os acionistas, sócios ou associados deverão ser previamente informados quanto a forma na qual a reunião ou assembleia será realizada, bem como estes poderão participar e votar a distância. A norma também traz regras acerca da atuação remota, via sistema eletrônico, e sobre o boletim de voto a distância, desde seu formato ao seu envio, bem como orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.
Ademais, o sistema eletrônico adotado para realização da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá garantir a segurança, a confiabilidade e a transparência da reunião ou assembleia, o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados, bem como a preservação do direito de participação a distância e o exercício do direito de voto a distância durante toda a reunião ou assembleia.
Na ata da reunião ou assembleia deverá constar a informação de que esta foi semipresencial ou digital, e o presidente ou secretário deve declarar expressamente que a reunião ou assembleia atendeu todos os requisitos para sua realização. Caso o documento não seja físico, as assinaturas dos membros da mesa deverão ser formalizadas com certificado digital.
Importante mencionar que a gravação integral do conclave e os seus respectivos documentos ficarão arquivados na sede da sociedade anônima fechada, limitada ou cooperativas pelo prazo em que eventual anulação poderá ser pleiteada, nos termos da legislação vigente.
A equipe societária do DDSA está à disposição para esclarecer dúvidas ou auxiliar em qualquer questão envolvendo aspectos societários.